ESCRITURA PÚBLICA
En la Ciudad de Bogotá,
comparecieron los señores María de los Ángeles Rozo, Lina Marcela Scarpetta,
Xiomara Yinet Martínez, Diana Marcela Benítez, David Esteban González, Claudia
Isabel Romero y Martha Lucia Jaimes. Identificados con las cédulas de
ciudadanía número: 1.030.596.534 de
Bogotá , 53.129.957de Bogotá , 1.031.157.771 de Bogotá , 1.013.582.146 de
Bogotá , 1.030.645.050 de Bogotá, 52.839.100 de Bogotá, 1.054.945.756
de Bogotá respectivamente de nacionalidad colombiana, mayores de edad y vecinos
de Bogotá, los cuales manifestaron:
PRIMERO.- CONSTITUCIÓN
Que actuando en sus propios nombres e interés;
acordaron en reunirse para constituir una compañía comercial
de responsabilidad limitada, que por esta escritura se constituye, y
que girará bajo la razón social de CHOCOLATES SWEET S.A cuyo domicilio
será la ciudad de Bogotá.
SEGUNDA.- OBJETO SOCIAL
El objeto principal de la sociedad
será realizar las siguientes actividades: Compra y venta de productos de
chocolates dirigidos especialmente al público en general.
TERCERA.- CAPITAL
El capital social de la empresa es de
$ 7.000.000,representado en siete Cuotas. Este capital ha sido suscrito y
pagado íntegramente por los socios fundadores así Socio: Cuotas Valor María de
los Ángeles Rozo $ 1.000.000, Lina Marcela Scarpetta $ 1.000.000, Xiomara Yinet
Martínez$ 1.000.000, Diana Marcela Benítez$ 1.000.000, David Esteban González$
1.000.000, Claudia Isabel Romero$ 1.000.000 y Martha Lucia Jaimes $ 1.000.000
responsabilidad de los socios queda limitada al valor de sus aportes.
CUARTA.- FORMALIDAD
: La sociedad llevará un libro de
registro de socios, registrado en la Cámara de Comercio, en el que se anotarán
el nombre, nacionalidad, domicilio, documento de identificación y número de
cuotas que cada uno posea, así como los embargos, gravámenes y cesiones
que se hubieren efectuado, aun por vía de remate.
QUINTA.- Administración
La dirección y administración de la
sociedad estarán a cargo de los siguientes órganos: a) La junta general de
socios, y b) el gerente. La sociedad también podrá tener un revisor fiscal,
cuando así lo dispusiere cualquier número de socios excluidos de la administración
que representen no menos del veinte por ciento (20%) del capital.
La junta general de socios la integran los socios reunidos con el quórum y
en las demás condiciones establecidas en estos estatutos.
SEXTA.- Representación
Todos los socios y cada uno de
ellos delega la representación a un gerente y un suplente, de libre
nombramiento y remoción por la Junta de socios, para periodos de un año para el
ejercicio de sus funciones, contados a partir de la fecha de la firma de la presenta
acta. El gerente será el representante legal de la sociedad, y
el suplente de Gerente tendrá la función de reemplazar al gerente en
sus faltas absolutas, temporales y accidentales con las mismas
atribuciones. De común acuerdo, se designa al señorita , María de los
Ángeles Rozo como Gerente, y la señorita Lina Marcela Scarpetta , como
suplente del gerente, para el primer periodo que inicia en esta fecha.
SEPTIMA: Atribuciones
El Gerente tendrá las facultades para
ejecutar todos los actos y contratos acordes con la naturaleza de su encargo y
que se relacionen directamente con el giro ordinario de los negocios sociales.
En especial, el gerente tendrá las siguientes funciones :a) Uso de la firma o
razón social ;b) Designar al secretario de la compañía, que será también
secretario de la junta general de socios. Designar los demás empleados que
requiera para el normal funcionamiento de la compañía y fijarles su
remuneración, excepto cuando se trate de aquellos que por ley o por
estos estatutos deban ser designados por la junta general de socios.
Corresponderá al secretario llevar los libros de registro de socios y de
actas de la junta general de socios y de actas de la junta general de socios y
tendrá, además, las funciones adicionales que le encomienden la
misma junta y el gerente. c) Presentar un informe de su gestión a la junta
general de socios en sus reuniones ordinarias y el balance general de fin de
ejercicio con un proyecto de distribución de utilidades ;d) Convocar a la junta
general de socios a reuniones ordinarias y extraordinarias ;e) Nombrar los
árbitros que correspondan a la sociedad en virtud de compromisos,
cuando así lo autorice la junta general de socios, y de la cláusula
compromisoria que en estos estatutos se pacta .f) Constituir los apoderados
judiciales necesarios para la defensa de los intereses sociales. PARRAGRAFO -
El gerente requerirá autorización previa de la junta general de socios
para la ejecución de todo acto o contrato que exceda de
siete millones de pesos. ($7.000.000).
NOVENA.- Reuniones de la Junta de
Socios
Sus reuniones serán ordinarias y extraordinarias.
Las ordinarias se celebrarán dentro de los tres primeros meses siguientes al
vencimiento del ejercicio social, por convocatoria del gerente, hecha
mediante comunicación por escrito dirigida a cada uno de los socios con quince
(15) días hábiles de anticipación, por lo menos. Si con voca da la junta ésta
no se reuniere, o si la convocatoria no se hiciere con la
anticipación indicada , entonces se reunirá por derecho propio el primer día
hábil del mes de abril, a las 10 a.m., en las oficinas de la administración del
domicilio principal. Las reuniones ordinarias tendrán por objeto examinar la
situación de la sociedad, designar los administradores y demás funcionarios de
su elección, determinar las directrices económicas de la compañía, considerar
las cuentas y balances del último ejercicio, resolver sobre la distribución de
utilidades y acordar todas las providencias necesarias para asegurar el
cumplimiento del objeto social. Las reuniones extraordinarias se efectuarán
cuando las necesidades imprevistas o urgentes de la compañía a sílo
exijan, por convocatoria del gerente (y del revisor fiscal, si lo
hubiere) o a solicitud de un número de socios representantes de la cuarta parte
por lo menos del capital social. La convocatoria para las reuniones
extraordinarias se hará en la misma forma que para las ordinarias,
pero con una anticipación de cinco (5) días comunes a menos que en ellas hayan
de aprobarse cuentas y balances generales de fin de ejercicio, pues entonces
la convocatoria se hará con la misma anticipación prevista para las
ordinarias. Las reuniones de la junta general de socios se efectuarán en el
domicilio social. Sin embargo, podrá reunirse válidamente cualquier día y
en cualquier lugar sin previa convocación, cuando se hallare representada la
totalidad delas cuotas que integran el capital social.
DECIMA.- FUNCIONES DE LA JUNTA DE
SOCIOS
Son las siguientes: a) Estudiar y
aprobar las reformas de estatutos; b) Examinar, aprobar o improbar los
balances de fin de ejercicio y las cuentas que deben rendir los
administradores; c) Disponer de las utilidades sociales conforme a lo previsto
en estos estatutos y en la ley; d) Elegir y remover libremente al gerente
y a su suplente, así como fijar la remuneración del primero; e) Elegir, remover
libremente y fijar la remuneración que corresponda a los demás
funcionarios de su elección; f) Considerar los informes que debe presentar el
gerente en las reuniones ordinarias y cuando la misma junta se los solicite; g)
Constituir las reservas que deba hacer la sociedad e indicar su inversión
provisional; h) Resolver sobre todo lo relativo a la cesión de cuotas, así como
a la admisión de nuevos socios; i) Decidir sobre el registro y exclusión de
socios; j) Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores
de los bienes sociales, el representante legal, el revisor fiscal (si lo
hubiere), o contra cualquiera otra persona que hubiere incumplido sus
obligaciones u ocasionado daños o perjuicios a la sociedad; k) Autorizar la
solicitud de celebración de concordato preventivo potestativo; l) Constituir
apoderados extrajudiciales, precisándoles sus facultades; y ll) Las demás
que le asignen las leyes y estos estatutos.
DECIMA PRIMERA.- RESERVA LEGAL
La sociedad formará una reserva legal
con el diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas de cada ejercicio,
hasta completar el cincuenta por ciento (50%) del capital social. En caso de
que este último porcentaje disminuyere por cualquier causa, la sociedad deberá
seguir apropiando el mismo diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas de
los ejercicios siguientes hasta cuando la reserva legal alcance nuevamente el
límite fijado. La
junta general de socios
podrá constituir reservas ocasionales, siempre que tengan una destinación
específica y estén debidamente justificadas. Antes de formar cualquier reserva,
se harán las apropiaciones necesarias para atender el pago de impuestos. Hechas
las deducciones por este concepto y las reservas que acuerde la junta general
de socios, incluida la reserva legal, el remanente de las utilidades líquidas
se repartirá entre los socios en proporción a las cuotas que poseen.
DECIMA SEGUNDA: Corte de Cuentas
Anualmente, el 31 de diciembre, se
cortarán las cuentas y se harán el inventario y el balance generales de fin de
ejercicio que, junto con el respectivo estado de pérdidas y ganancias, el
informe del gerente y un proyecto de distribución de utilidades, se
presentará por éste a la consideración de la junta general de socios. Para determinar
los resultados definitivos de las operaciones realizadas en el correspondiente ejercicio
será necesario que se hayan apropiado previamente, de acuerdo con las leyes y
con las normas de contabilidad, las partidas necesarias para atender el
deprecio, desvalorización y garantía del patrimonio social (9).
DECIMA TERCERA: CESIÓN DE CUOTAS
Los socios tendrán derecho a
ceder sus cuotas, lo que implicará una reforma estatutaria y
de consiguiente se hará por escritura pública, previa aprobación de la
junta de socios (y autorización de la Superintendencia de Sociedades, si la sociedad
va a estar o está sometida a su vigilancia). La escritura será otorgada por el representante
legal de la compañía, el cedente y el cesionario. El socio que pretenda ceder
sus cuotas las ofrecerá a los demás socios por conducto del representante
legal de la compañía , quien les dará traslado inmediatamente y por
escrito para que dentro de los siguientes quince(15) días hábiles, manifiesten
si tienen interés en adquirirlas, según el precio, el plazo y las demás condiciones
de la cesión se expresarán en la oferta. Transcurrido este lapso los
socios que acepten la oferta tendrán derecho a tomarlas a prorrata de las
cuotas que posean. En caso de que alguno o algunos no las tomen, su
derecho acrecerá a los demás, también a prorrata. Silos socios
interesados en adquirir las cuotas no estuviesen de acuerdo respecto del precio
o plazo; se designarán peritos, para su fijación, conforme al
procedimiento que indique la ley, y serán obligatorios para las partes.
DECIMA CUARTA.- TERMINO
: La sociedad durará por el término de
un año (18 de junio de2008. (1) año, contados desde la fecha de esta escritura
y se disolverá por las siguientes causales: a) Por vencimiento del término
de su duración. Si antes no fuere prorrogado válidamente; b) Por la
imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminación de la misma
o por la extinción de la cosa o cosas cuya explotación constituye su objeto; c)
Por aumento del número de socios a más de veinticinco (25);d) Por la iniciación
del trámite de liquidación obligatoria de la sociedad; e) Por decisión de la
junta general de socios, adoptada conforme a las reglas dadas para las reformas
estatutarias y a las prescripciones de la ley ;f) Por decisión de
autoridad competente en los casos expresamente previstos en la ley; g) Por
ocurrencia de pérdidas que reduzcan el capital por debajo del cincuenta por
ciento (50%),y h) Por las demás causales señaladas en la ley. PARRAGRAFO.-
La sociedad continuará (salvo estipulación en contrario) con los herederos
del socio difunto en la forma como lo prescribe la ley. En los casos previstos
en el Código de Comercio, podrá evitarse la disolución de la sociedades optando
las modificaciones que sean del caso, según la causal ocurrida, con observancia
delas reglas establecidas para las reformas de estatutos, a condición de que el
acuerdo se formalice dentro de los seis (6) meses siguientes a la ocurrencia de
la causal. Disuelta la sociedad, se procederá de inmediato a su liquidación, en
la forma indicada en la ley. En consecuencia, no podrá iniciar nuevas
operaciones en desarrollo de su objeto y conservará su capacidad jurídica
únicamente para los actos necesarios a la inmediata liquidación. El nombre de
la sociedad (o su razón social, según el caso), una vez disuelta, se adicionará
con la expresión “en liquidación”. Su omisión hará incurrir a los encargados de
adelantar el proceso liquidatario en las responsabilidades establecidas en
la ley.
DECIMA QUINTA: - LIQUIDACIÓN
La liquidación del patrimonio social
se hará por un liquidador o por varios liquidadores nombrados por la junta
general de socios. Por cada
Liquidador se nombrará un suplente. El nombramiento se
inscribirá en el registro público de comercio. Si la junta no nombra liquidador
o liquidadores, la liquidación la hará la persona que figure inscrita como
representante legal de la sociedad en el registro de comercio y será su suplente
quien figure como tal en el mismo registro. No obstante lo anterior,
podrá hacerse la liquidación por los mismos socios, si así lo acuerdan ellos
unánimemente. Quien administre bienes de la sociedad y sea designado liquidador
no podrá ejercer el cargo sin que previamente se aprueben las cuentas de su
gestión por la junta general de socios. Por tanto, si transcurridos treinta
(30) días hábiles desde la fecha en que se designó liquidador, no se
hubieren aprobadoras mencionadas cuentas, se procederá a nombrar nuevo
liquidador. Los liquidadores deberán informar
a los acreedores sociales del estado de liquidación en que se encuentra la
sociedad ,una vez disuelta, mediante aviso que se publicará en un periódico que
circule regularmente en el lugar del domicilio social y que se fijará en lugar
visible de las oficinas y establecimientos de comercio de la sociedad. Además,
tendrán los deberes y funciones adicionales que determine la ley. Durante el
período de liquidación la junta general de socios se reunirá en las
fechas indicadas en los estatutos para las sesiones ordinarias y, así
mismo, cuando sea convocada por los liquidadores (y por el revisor fiscal
si lo hubiere). Mientras no se haya cancelado el pasivo externo de la sociedad,
no podrá distribuirse suma alguna a los socios, pero podrá distribuir se entre
ellos la parte de los activos que exceda el doble del pasivo inventariado y no
cancelado al momento de hacerse la distribución. El pago de las obligaciones
sociales se hará observando las disposiciones legales sobre prelación de
créditos. Cuando haya obligaciones condicionales se hará una reserva adecuada
en poder de los liquidadores para atender dichas obligaciones si llegaren a
hacerse exigibles, la que se distribuirá entre los socios en caso contrario.
Pagado el pasivo externo de la sociedad se distribuirá el remanente de los
activos sociales entre los socios a prorrata de sus aportes. La
distribución se hará constar en acta en que se exprese el nombre de
los socios, el valor de sus correspondientes cuotas y la suma de dinero o los
bienes que reciba cada uno a título de liquidación.
DECIMA SEXTA: - ARBITRAMENTO-
Toda diferencia o controversia
relativa a este contrato y a su ejecución y liquidación, se resolverá por
un tribunal de arbitramento designado por la cámara de comercio de Bogota.,
mediante sorteo entre los árbitros inscritos en las listas que lleva dicha cámara.
El tribunal así constituido se sujetará a lo dispuesto por el Decreto 2279 de
1989 y a las demás disposiciones legales que lo modifiquen o adicionen, de
acuerdo con las siguientes reglas: a) El tribunal estará integrado por
tres árbitros; b) La organización interna del tribunal se sujetará a las
reglas previstas para el efecto por el centro de arbitraje de la cámara de
comercio de Bogota c) El tribunal decidirá en derecho, y d) El tribunal
funcionará en la ciudad de Bogota. En el centro de arbitraje de la cámara de
comercio de esta ciudad (10).
DECIMO SEPTIMO: -DOMICILIO-
El establecimiento comercial podrá
ser notificado en las iguiente dirección: calle 79 50-39. Los socios
también podrán ser notificados en las siguientes direcciones: María de los
Ángeles Rozo calle 79 50-39, Lina Marcela Scarpetta 3ra68 C 10 apartamento
303, Xiomara Yinet Martínez calle 84 A 57-52 y Diana Marcela Benítez calle 93 73 B 69
David Esteban González Kr 39 # 9 -46 Claudia Isabel Romero Cll 33 # 20 A 65 Martha Lucia Jaimes Cll 72 # 34 -45 .
Firmas de los socios:
María
de los Ángeles Rozo
Lina Marcela
Scarpetta
Xiomara Yinet
Martínez
Diana Marcela
Benítez
David Esteban
González
Claudia Isabel Romero
Martha Lucia Jaimes
Firma del notario :
OSCAR
ORLANDO MEDINA CAMARGO
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